Para quem acompanha o blog, não será estranho ouvir que estamos “atrasados”. O mundo da PLDFT ainda foca, de forma muitas vezes exagerada e indevida, nos controles automáticos (em especial, nos controles de identificação, os famosos “Know Your…”).
A perspectiva da abordagem baseada em risco, porém, coloca a identificação como ferramenta, como meio e não como meta, ou seja, como instrumento para avaliação do risco.
Justamente por isso, o compliance PLDFT se torna mais complexo quanto mais complexo for o negócio, porque os riscos passam a se apresentar em camadas, de formas diversas.
Assim, por exemplo, um joalheiro artesanal que vende uma joia para uma pessoa física atua em uma transação infinitamente menos complexa que uma gestora que aloca recursos oriundos de uma fortuna privada em um condomínio especial destinado a investir na cadeia produtora do agronegócio, como, por exemplo, locação de máquinas agrárias, aquisição de insumos agrícolas, etc.
Justamente por isso, a regulamentação do Fundo de Investimento do Agronegócio (FIAGRO) que pode ser um FIDC, um FII ou um FIP voltado ao agronegócio, chama muita atenção.
Isso porque a regulamentação aplicável ao fundo, em si, diz respeito às normas da CVM em matéria de PLDFT – ou seja, à Instrução CVM 617.
Mas para realizar uma boa avaliação de riscos, o gestor do Fundo e seu administrador deverão levar em conta os aspectos regulatórios que se aplicam “abaixo” do Fundo, ou seja, na cadeia do Agronegócio que será objeto de investimento.
E digo gestor e administrador porque ambos poderão ser cobrados caso haja alguma ilegalidade na cadeia de investimento – apesar de o administrador fiduciário ser comumente atrelado aos deveres de compliance do fundo, é ao gestor que compete a tomada de decisão de investimento e, portanto, a ele que incumbe o dever de diligência com relação ao investimento.
Muitos dos investimentos que poderão ser objeto de um FIAGRO são regulados também, em especial os investimentos imobiliários, os investimentos creditórios e em cadeia que envolvam produtos de alto valor (maquinário pode eventualmente ser enquadrado nesse cenário) e produtos de de alto valro de origem rural ou animal.
Esse overlap de regulação precisa ser levado em consideração na tomada de decisão sobre o investimento, na largada – e não apenas no momento de verificação dos documentos regulatórios, como na elaboração do relatório anual.
O FIAGRO é um instrumento que certamente combina com o nosso mercado e deve somar forças com outros produtos fortes (como o CRA) e justamente por isso é importante que os responsáveis por PLDFT estejam preparados para o dinamismo e a complexidade crescente desses mecanismos de investimentos.
AML Brazil / PLD Brasil 